保险公司治理模式的国际比较

2005-11-17 21:46:33 来源:保险研究编辑：szbx 点击：

一、英国英杰华(AVIVA)集团的公司治理模式

　　英杰华集团是英国最大、世界第五大保险集团，业务遍及世界25个国家，有3000多万客户。它的主营业务是长期储蓄、基金管理和公众保险。该集团拥有近5万名雇员，330亿英镑的保费收入和投资销售额，可管理资产达到2730亿英镑。

　　1.单层董事会设置。英杰华集团只设董事会而不设监事会，董事会的主要职能是负责讨论并批准集团的战略决策、业务计划以及重大的金融商业政策。

　　2.董事的选聘和考评。董事会共有15名董事，其中10名是独立董事，董事的年龄主要集中在50-70岁之间。在所有董事之中，有7名非执行董事，6名执行董事。每个执行董事的任期为3年，也可以经过共同协商更换。公司章程要求董事在被董事会任命后，必须交由下一年度的股东大会进行选举表决。每年至少有1／3的董事轮流退职，这些董事可以继续由股东重新选举，但是所有的董事应当在3年的任期内退职。董事会要进行业绩回顾，这一过程将对董事会及其下设委员会的业绩进行评估，并讨论提高业绩的方法，同时也对每个董事的表现及其对公司的贡献进行评估。

　　3.董事会专业委员会。集团董事会下设薪酬委员会、审计委员会、提名委员会、主席委员会和信息技术策略委员会。所有委员会的委员由董事会指定，除信息技术策略委员会外都由非执行董事组成。按公司规定，薪酬委员会和审计委员会不得少于3人，所有成员必须是公司的独立非执行董事。薪酬委员会每年召开4次会议，负责讨论高管薪酬问题，并就集团雇员薪酬问题的政策、策略和计划向董事会提供建议。薪酬政策由董事会批准，它决定每位执行董事的薪酬水平。审计委员会每年召开4次会议，协助董事会发布财务通告、进行风险管理、处理内部控制和规章的遵守问题以及监督内部审计员和外部审计员行使职责的情况。审计委员会在没有管理层人员的情况下定期会见外部监事，并定期向董事会汇报。提名委员会负责处理董事的任免问题，每年要对非执行董事的独立性进行审查。主席委员会对集团的首席执行官和其他执行董事的表现进行评述，并对集团下一步管理计划进行重新审查。信息技术策略委员会中有一名独立顾问，他不是公司的董事会成员，但是具有在技术和网络公司作董事的经验。该委员会就集团的信息技术和商务决策问题向董事会提供建议。

　　4.薪酬发放与激励制度。集团为高管人员制定了详细的薪酬激励计划，具体包括：(1)基本薪水。(2)年度奖金。(3)延迟奖金。(4)长期激励计划。(5)授予福利养恤金。(6)其他福利，包括汽车津贴和个人医疗保险。从董事会的薪酬水平来看，执行董事的基本薪酬在117000—752000英镑之间，而非执行董事的基本薪酬在14000-160000英镑之间，执行董事的基本薪酬水平远高于非执行董事的基本薪酬水平。除了基本薪酬外，执行董事还享有奖金和补助，而非执行董事不享有这些待遇。执行董事的总薪酬水平在182000-1203000英镑之间，而非执行董事的总薪酬水平在27000-160000英镑之间。总的来说，执行董事的薪酬水平要比非执行董事的薪酬水平高得多。

　　5.股权结构(见表1)。

　　6.危险鉴定和评价系统。董事会建立了一套风险管理系统，这套系统把集团的业务计划和监督进程与整个集团的利益有效地结合在一起。英杰华集团的风险管理和控制框架是为了帮助鉴定、评估、监督和控制风险而设计的，这些风险对顺利完成公司的业务计划往往产生很大的影响。风险管理系统负责评估和汇报被公司鉴定为最重大的风险发生的可能性、其对集团造成的潜在影响以及所制定的相关降低风险计划的合理性。业务风险委员对评估结果进行复查，然后在每次会议上向董事会汇报。审计委员会每6个月对风险管理进程进行评估，董事会每年对风险管理进程进行评估。

　　7.公司的社会责任。对公司社会责任的治理也是英杰华集团公司治理很重要的一部分。英杰华把公司的社会责任定义为在环境管理、社区、健康与安全、供应者、顾客以及业务行为的准则方面共同的职责。英杰华集团致力于为每一名雇员提供平等的机会；把员工的健康和安全问题放在优先位置，定期进行考察；制定了一套在所有商业活动中适用的业务行为准则，来为每个雇员提供行为指南；在世界范围内进行慈善事业，为社区团体募捐。集团根据英国保险协会指南，对公司社会责任的治理要遵守固定的时间表，关于治理的进展和计划问题，董事会、执行委员会、公司社会责任领导委员会等会定期进行考查和评述。

　　二、法国安盛(AXA)集团的公司治理模式

　　安盛集团总部设在巴黎，在70多个国家设有分公司，安盛集团雇用了10万名员工以及全球4万个隶属于它的经纪人。

　　1.双层制的治理模式。安盛集团内部治理结构为典型的双层制模式，即由一个监事会和一个管理会共同治理公司的模式。这种治理方式把管理权同监督权区分开来，提供了制衡权利行使的最好方式。

　　2.监事会。监事会负责监督公司的有效运营并把相关情况汇报给股东，负责任命管理会的主席和成员，并对管理的执行情况进行监督。监事会由13名产业和金融领域专家组成，监事的年龄在50—70岁之间。监事会非常重视监事会及其下设委员会的执行效率，并定期进行自我评价，对有欠缺的地方进行及时改进。监事会下设审计委员会、财务委员会、选举与治理委员会和薪酬委员会等4个委员会，由监事会指定各委员会的主席和成员及他们应当行使的职责(见图1)。

　　3.监事会的独立性。监事会把监事会的权利同管理会的管理权分离作为保证监事会成员独立性的最重要标准。监事会共有13名成员，其中9名是独立董事。监事会把萨班斯——奥克斯利法案确立的标准作为判断委员会委员是否独立的标准。监事会下设委员会具有一定独立性：审计委员会共有5个成员，全都是独立的；财务委员会共有5个成员，其中2名是独立的；选举与治理委员会共有4个成员，其中3名是独立的；薪酬委员会共有5个成员，其中3名是独立的。

　　4.管理会和执行委员会。管理会是安盛集团制定决策的部门，由监事会根据薪酬委员会的建议确立管理会成员的薪酬水平。安盛在管理会的基础上组建了执行委员会，以协助管理会的工作，执行委员会的组成除了管理会的成员以外，还包括集团9大下属公司／部门的负责人，执行委员会的主席由管理会主席兼任。执行委员会的职责是讨论、重新考查和执行公司的策略。该委员会的组，成反映了安盛集团的结构，它包括管理会成员和集团主要业务板块的首席执行官。

　　5.薪酬。自1994年起，安盛集团就高管薪酬和福利问题实施了一项政策，这项政策的大致计划都要交给薪酬委员会审阅，其主要内容包括：(1)固定和可变薪酬，对不同职务的高管人员确立不同的固定薪酬，这部分薪酬只占高管收入的一小部分。高管收入的大部分来自可变薪酬部分。(2)业绩板块，2004年公司推出了这一版块，根据高管人员的业绩来奖励人才并以此来留住优秀的人才。(3)股票期权，多年来，安盛集团通过提供股票期权来奖励公司在法国和其他国家的董事、高管人员和雇员。(4)其他。高管人员除了平时执行他们职责之外，还可以兼任集团委员会或集团分支机构监事会的委员，出席这些委员会会议并获得报酬。集团高管人员还根据自己的不同地位，享受实物的、形式的福利待遇，这些是在固定和可变薪酬的基础上额外支付的。管理会成员的固定薪酬水平在320000-804000欧元之间，而执委会其它成员的薪酬水平在200000-710140欧元之间。管理会成员的可变薪酬水平在833066—3638100欧元之间，而执委会其它成员的可变薪酬水平在458861—2685360欧元之间。2004年度，管理会成员的总薪酬水平在1255077—3011065欧元之间，执委会其它成员的总薪酬水平在721868—3412647欧元之间。很明显，管理会成员的固定薪酬、可变薪酬和总薪酬都比执委会其它成员的薪酬水平高。

　　6.股权结构(见表2)。

　　7.集团设置了专门的风险管理机构，对存在的风险进行鉴别、测量和管理。集团的风险管理机构由集团风险管理和赔付部门构成。风险管理部门研制和使用了许多办法和工具来评估和监督风险。优化了集团的风险管理系统，能够更精确地评估存在的风险，有助于减少收入的不稳定性和优化集团在各个业务的资金分配。每个具体部门的风险管理小组成立了一个中央协调小组，负责协调整个集团总的风险管理。

　　三、美国丘博(CHUBB)集团的公司治理模式

　　目前，丘博集团的总收入在世界保险机构位于前10位。丘博集团总资产超过440亿美元，具有最佳、标准普尔和穆迪评级机构证明的高信用评级，已经成为全球保险机构的领头羊。丘博集团的总部设在Warren，NJ。它在29个国家有120多家办公地点，该集团共有11800名雇员、8000多名代理人和经纪人。

　　1.单层制的董事会设置。丘博集团的内部治理结构也遵循典型美国式的治理模式，在集团的组织架构中，只设董事会而不设监事会。

　　2.董事会。董事会负责制定商业决策，管理和控制公司财产、重大事件。集团共有董事13名，董事的年龄集中在50-70岁之间。所有的董事没有固定的任期，每年由公司治理与提名委员会考虑所有董事的提名。董事会下设审计委员会、组织与薪酬委员会、公司治理提名委员会三个常务委员会；此外，董事会还设有执行委员会、金融委员会和退休金与利润分享委员会。每个委员会在该委员会大部分人通过的情况下，可以指定一个或多个次级委员会，次级委员会中包括一个或多个该委员会成员。

　　3.董事会和委员会的独立性。董事会的大部分董事必须是符合适用的法律和纽约股票交易委员会(NYSE)规定的标准的独立董事，独立董事不能与公司有任何物质关系。集团共有董事13名，其中独立董事有12名，董事会的独立性很强；董事会下设的三个常务委员会的所有成员都须符合NYSE和SEC的独立董事标准。

　　4.董事会主席、首席执行官和领导董事。首席执行官和董事会主席的职位有时分开，有时由一个人来担任。董事会决定这两个职位分开还是合并。如果董事会决定从非管理董事中选出一个人担任董事会主席，那么董事会将保留这个人是否具有符合公司法和NYSE标准确立的独立性的权力。董事会还设立了领导董事，当公司的首席执行官和董事会主席是一个人，或者董事会主席不是独立的时候，董事会每年选出一位独立董事担任领导董事，以此保证董事会的独立性和高效运行，领导董事不能是公司的执行官或在公司任其它职务。组织与薪酬委员会每年对首席执行官的表现进行评述，制定首席执行官和其他高管人员的下一步计划。董事会对组织与薪酬委员会的报告进行复查，以确保首席执行官能够对公司长期和短期发展发挥最好的领导作用并及时了解首席执行官下一步的计划。

　　5.薪酬制度。从2003年7月起，董事会实施了一项针对董事持股政策。该政策指出，从2003年7月下旬和第一次被选为董事的5年之内，每个非管理董事应该持有公司的普通股票或普通股票的等价物。从2004年3月起，公司实施了一项针对高管人员及其下屑的股票所有制方针。在5年的固定期限内，高管人员和其下属将持有各种形式的股份，其中首席执行官持有的部分股份会延期支付，直到任期结束时才能拿到这些报酬。高管人员持有的股票水平与薪酬水平的差距各不相同，首席执行官持有的股票价值最高，相当于其薪水的5倍，副董事长持股水平相当于其薪水的3倍，执行副总裁持股水平相当于其薪水的2倍，高级副总裁／常务董事持股水平和薪酬水平相同。由此可见，职位不同，高管人员的持股水平与薪酬水平的差距也不同。

　　6.董事会为首席执行官和高级财务长官制定了一套业务行为和道德准则。只有董事会有权否决这些道德准则，且董事会必须把这些决定及时向股东公布。董事会和首席执行官指定一位执行官员作为首席伦理官，负责保证公司的法律服从和道德规范计划在合理的法律规章下有效的实行。首席伦理官管理法律服从和道德规范委员会是由公司和它经营的子公司的单位的高管人员组成。首席伦理官至少一个季度向审计委员会汇报一次近期这些道德行为准则实行的过程、进展和效果，至少一年向董事会报告一次这些内容。在合适的情况下，首席伦理官也向董事会的一个或多个委员会汇报与它们所管辖范围相关的内容。

　　四、日本三井住友海上火灾保险公司的公司治理模式

　　三井海上火灾保险公司与住友海上火灾保险公司在日本都是经营保险业务的百年老店，在2001年10月1日合并重组成为一个新的经营实体，即三井住友海上火灾保险公司(以下墒称三井保险)。新公司在日本国内拥有350个销售网点，260个理赔处理处和近86000家代理店，在世界36个国家和地区设立了53个办事处，提供全球服务。该公司主要向客户提供非生命保险、生命保险、海外业务、金融服务和相关风险业务五个领域的服务。

　　1.双层的内部治理结构。三井保险的内部委员会制度是典型的双层制模式，即包括相互分离的董事会和监事会。三井保险采用监事会系统，重视监事会的监事职能和高质量的信息披露，以此来提高公司治理的效果。公司将董事的任期设定为一年，在每一个财政年度明晰管理职责，建立一个能够灵活应对生意环境的变化的管理框架。三井保险还采用了执行官制度，形成了一套责任明确的管理框架(见图2)。

　　2.董事会。董事会共有12名董事，负责讨论和决定公司重大管理策略，包括公司和集团的业务策划，资本的运营策略以及对董事和执行官行使职责情况的监督。董事会还设有一个提名委员会和一个薪酬委员会作为它的内部机构。提名委员会根据董事会的要求对董事和执行官的任免和升职问题提出建议；薪酬委员会对董事和执行官以及他们的薪酬和其他补偿计划进行评估。股东大会决定董事会成员，董事会任命执行长官并对其进行监督，执行长官也可以由董事兼任。公司还在执行长官内部设立了一个管理委员会，这个委员会参与讨论公司和集团的政策和策略，以及具体管理和业务的执行。

　　3。监事会和其它委员会。监事会监督董事行使职责的情况，例如董事出席董事会、管理会议和其它重要会议的情况。监事会共有6名监事，其中4名是公司内部的全职监事，2名是公司外部的兼职监事，外部监事参与对报告中的重要审计问题的讨论，并和其他监事一起作出决定。监事会成员由公司股东大会选定，会计审计员向监事会和股东大会提供审计报告。此外，公司还设有特殊任务委员会、信息披露委员会、风险与服从委员会和共同社会责任委员会。

　　4.股权结构(见表3)。

　　5.日本三井保险确立了风险管理的基本政策，并一直对风险管理总系统进行监督。风险管理的这项基本政策把三井保险的风险分为承保风险、投资风险、流动性风险、系统风险和其它风险。政策指出，一方面每个部门从内部控制这些风险，另一方面所有的部门进行整个公司范围内的集体风险管理。三井保险还设立了一个风险与服从委员会，委员会由负责公司各项业务的执行官组成。在内部控制系统方面，公司建立了一个独立的投资管理部门来控制和管理相关投资领域和内部监事部门的风险。三井保险基本的内部审计政策是有效的内部审计能真正地反映管理中出现的问题，如果这些问题引起公司关于内部行政管理问题的争论，公司会想办法解决，最终公司治理得到加强。此外，公司也定期向董事会报告内部审计结果，来彻底检查和平衡内部风险控制系统。

　　6.公司的社会责任。三井保险从以下六个方面实行它的公司社会责任行动计划：(1)渗透和保持企业文化。(2)通过提供一流的产品和服务为社会和环境事业作贡献。(3)开展慈善的环境活动。(4)创造舒适的工作环境，使雇员对工作满意，培养雇员作为三井保险员工的骄傲感。(5)通过良好的信息披露，使公司价值有一个社会认可的合理的估计。(6)量化公司社会责任活动的相关数据并披露活动内容。

　　五、结论与启示

　　1.保险公司治理结构的设计都与其所在国家公司治理模式相适应。英杰华和丘博的单层董事会、三井保险双层董事会以及法国安盛的监事会——管理会设置都与所在国的公司治理典型模式(英美模式、日本模式和德法模式)相适应，从这一点上看，保险公司的治理结构与工商业公司和其他类型金融机构公司治理结构没有什么区别，都反映了所在国特殊的历史、文化、法律等特殊的制度背景以及在此基础上长期形成的治理模式。

　　2.保险公司治理结构趋同的国际化趋势明显。与四家保险公司产品和市场多元化、国际化的基本特征相适应，四家保险公司的股东构成、融资来源、雇员结构都基本实现了国际化，反映在公司治理上也体现出了趋同性的国际化趋势，三井保险的分散化股权结构是其中最典型的代表。基于此可以发现保险公司治理的共同特征：(1)董事会规模基本维持在12—15人。(2)董事会的独立性都很强，独立董事比例大都保持在2／3以上。(3)董事年龄相对较高，一半以上的董事年龄在60岁以上。(4)董事会都设有数量不等的专业委员会，其中提名和薪酬委员会的设置最为普遍(见表4)。(5)高管人员的薪酬结构相对合理，不变薪酬、可变薪酬以及其他补助的薪酬构成对高管人员起到了较好的激励作用。(6)大都重视公司社会责任(尤其是安盛和三井保险)，并将其作为公司治理的重要内容。(7)基于保险公司的特殊需要，风险控制在公司治理中占据重要的地位。

　　3.保险公司治理结构的目标模式设计不能过多追求保险公司及其公司治理的“特殊性”，而应该遵从所在国的一般治理模式。考虑到保险公司与工商业公司和其他金融机构相比较的特殊性，在保险公司治理结构和机制的具体设计上应该充分考虑到这些特殊性对保险公司治理的影响，其中加强董事会的职能和专业委员会建设、设计具有激励作用的高管人员薪酬制度、强化公司治理的风险控制和社会责任功能是保险公司治理的基本国际经验。

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